Il Concilio si prepara a sparare con l'Etherion sulla Torre del Paradiso. Intanto, Sho si dirige da Gerard intenzionato a sconfiggerlo per quello che gli ha fatto in tutti quei anni, ma viene bloccato da Ikaruga che lo sconfigge facilmente. Successivamente, Elsa inizia a combattere contro Ikaruga ma quest'ultima si dimostra molto forte e con la sua spada riesce a distruggere tutte le armature di Elsa. Elsa decide di puntare tutto sulla potenza e con un colpo molto potente sconfigge Ikaruga. Intanto, Simon chiede a Natsu di aiutare Elsa perché quest'ultima non potrà mai odiare seriamente Gerard. Lucy e Juvia vengono trovate da Wally e Millianna e insieme a Gray e Happy lasciano la torre con una barca e restano poco più a largo. Elsa raggiunge Gerard e inizia a combattere contro di lui.
