Wizyta w Kholmogorach przekonuje Katarzynę, że Anton-Ulrich i jego dzieci nie są niebezpieczni dla tronu. Nie spieszy się jednak z uwolnieniem ich z wygnania. Na prośbę Katarzyny jej druhna Zofia uwodzi Pawła. Wizyta u właścicielki ziemskiej Saltykovej przynosi Ekaterinie i Pawłowi nieoczekiwane i straszne odkrycia. W przededniu wojny Katarzyna zwabia Panina na swoją stronę, a ten zdradza spiskowców.
