Spider-Man inizia a preoccuparsi della sua crescente mutazione. Per cercare una cura, si dirige verso la dimora di Xavier, dove incontra gli X-Men. Si verifica un breve combattimento, dopo di che Spider-Man spiega la sua condizione a Xavier. Il professor X dice a Spider-Man che non può curarlo e lascia con rabbia la dimora. La Bestia dice a Spider-Man di andare da Herbert Landon, che sta lavorando a una cura per i mutanti. Successivamente, gli uomini di Landon catturano Bestia. Mentre Spider-Man sta guardando la dimostrazione di Landon, la struttura viene attaccata da Hobgoblin. Tuttavia, una misteriosa forza telecinetica tiene fermo il soffitto abbastanza a lungo da consentire a Spider-Man di fuggire. Wolverine inizia a preoccuparsi della scomparsa di Bestia. Scopre che Bestia ha parlato con Spider-Man prima di scomparire, e si mette alla ricerca di lui (Spider-Man).
