Lex Luthor viene tenuto prigioniero nella sua azienda da Brainiac, che vuole costringerlo a terminare di costruirgli un corpo robotico. Clark si rende conto della situazione e si ritrova così a salvare Luthor, dovendo però anche scontrarsi con Brainiac (che ha trasferito la sua mente nel corpo robotico) riuscendo a sconfiggerlo facendolo implodere.
