Il malvagio Dottor Octopus ordina ad un robot di prendere un campione di sangue di Spider-Man, riuscendoci. Lavorando sul campione ottenuto, Octopus crea Venom, una creatura perfida capace di impadronirsi dei corpi e dei poteri altrui. Il simbionte nero irrompe ad una festa organizzata da Harry Osborn e, dopo aver preso possesso dei corpi di quasi tutti gli eroi, arriva a Spider-Man che però si ribella e lo sconfigge.
