Bulkhead accidentalmente queda atrapado a bordo del buque de guerra Decepticon, el Nemesis', mientras que en una misión de exploración, y trata de escapar sin ser descubierto. Mientras tanto Starscream y Airachnid envían a sus respectivos ejecitos(Starscream a sus 5 clones y Airachnid a su enjambre de Insecticons) a la Némesis a matar a Megatron.
