杨慕次去了荣初家里面，荣初十分的高兴，杨慕次见雅淑也在荣初家里面就开口跟雅淑叫了声大嫂。吃饭的时候荣初说自己想带着他回一趟南京把他们的父母再重新的好好安葬一次。侦缉处接到了上级的命令，对杨慕次以后工作作出了指示，俞小江看了之后说杨慕次估计是不会答应的。杜旅宁告诉杨慕次说上海很快就会落入敌手，他和余秘书就是第一批潜伏下来的人员。杜旅宁说他大哥荣初在上海的商界和政界地位颇高，一定会获得日本人的青睐，随后他告诉杨慕次说让他代替荣初在上海的地位跟日本人达成共识，然后做一个双面间谍。杨慕次听后说要他跟日本人合作荣初肯定是不会答应的，杜旅宁听后说要是万不得已就做掉荣初。 杨慕次听了之后说不能这么做，他会想办法说服荣初的，杜旅宁听后也十分的生气，他说如果戴局长知道了会立刻杀了荣初的。杨慕次说如果非要死一个的话那自己宁可是自己死。南京方面的人已经接到了戴局长的命令想要杀了荣初，杨慕次担心的不行，杜旅宁给出了个主意说先保住荣初再说。然后在想其他的办法。荣初跟雅淑回了上海，他问杨慕次到底出什么事情了，杨慕次说军统局对他下了密杀令。荣初想了想知道了军统局的想法，他问杨慕次想到了办法没有，杨慕次说还没有，荣初说自己一定会找机会跟杜旅宁好好谈谈。 上海的局势一天比一天紧张，荣初在杜旅宁去侦缉处的半路上面劫持了他跟自己见了面。荣初给杜旅宁说自己之所以把他抓过来就是想说说自己以后能否生存的问题。刘副官慌慌张张的跑回了侦缉处说杜处长有危险，在荣初手上，俞小江听了之后让他先去销毁档案，然后再去救杜处长。荣初用自己的智慧给杜旅宁说了一番话，让他有了不杀自己也不能杀的理由，杜旅宁走了，他告诉杨慕次说荣华是他的好大哥，但是将来以后还有可能是他的劲敌。杜旅宁给杨慕次办了新的身份证明，他告诉俞小江说现在的当务之急是销毁能证明他们的身份的机密资料，赶在日本人赶到之前毫发无伤的潜伏下来。 田中樱子在日军即将攻入上海城的时候派阿春去给荣初送一封信，他说自己一定要亲手杀了荣初。中田樱子收到了军部的命令要停止实行雷霆计划，但是雷霆计划是她毕生的心血，她一定要把它付诸行动。荣华的母亲因为思念荣华郁郁寡欢而离开了人世。
