ในยุคของขุนศึกพลทหารชั้นตี๋ฉี(จางเว่ยเจี้ยนแสดง)ผู้ไม่มีความทะเยอทะยาน ใช้เลห์กลอันชาญฉลาด มีวาทศิลป์คารมคมคายในการต่อสู้มายี่สิบปี เพราะได้ช่วยเหลือท่านจอมพลเหมิงต้าถง(ไช่กว๋อชิ่งแสดง) ได้เลือนขั้นเจ็ดขั้น กลายเป็นผู้ปกครองเมืองเชงเวย ทำให้ขุนศึกผู้ปกครองเมืองโดยรอบอีกสามท่านหลี่ซี่กุย(จางต๋าหลุนแสดง),ม่ายเซียนเกิน(เผิงฮว๋ายอันแสดง)และเฉอหนาน(กู่หมิงหัวแสดง)โกรธเป็นฟืนเป็นไฟ ฉวยโอกาสจัดการ ตี๋ฉีโชคดีที่มีพี่น้องร่วมสาบานสามคนคือ หม่าทาน(หงหย่งเฉิงแสดง), โลยี่(สวีหรงแสดง)และตงหลาย(หลี่เจียแสดง)ร่วมใจกันต่อสู้ แล้วก็ กู้โล่หลู(เฉาหยงเหลียนแสดง)ผู้เชียวชาญด้านอาวุธเข้าร่วมด้วย ทั้งห้าคนได้ยืนหยัดเพื่อเมืองเชงเวย ตี๋ฉีมีภรรยาสามคนคือ เย่เทียนเจียว(ถานข่ายฉีแสดง), อ้ายนิว(หยางซิ่วฮุ้ยแสดง)และจางหยวนหว่าน(ไช่ซือเป้ยแสดง) สุดท้ายก็เอาชนะใจได้ แต่หยวนหว่านเป็นสมาชิกพรรคปฎิวัติ ตี๋ฉีรู้ดีแต่ก็ยังคงให้เธออยู่ข้างกาย ซึ่งอาจเกิดภัยแก่ตัวได้ทุกเมื่อ ในค่ายทหารมีคนทะเยอทะยาน บวกกับขุนศึกเมืองอื่นและกองกำลังญี่ปุ่นที่จับตาดูอยู่ ผู้นำตี๋ฉีตกอยู่ในสถานการณ์ลำบาก……
