พวกเบ็นได้รับมอบหมายภารกิจให้ทำการส่งเจ้าชายทิฟฟินแห่งดาวลูโอดาไปให้กษัตริย์จาร์เร็ตแห่งดาวแฟนทาเฟชเพื่อสงบศึก ระหว่างเดินทางออมนิทริกซ์ของเบ็นเกิดรวนและทำให้เบ็นกลายร่างเป็นเอเลี่ยนสายพันธุ์แอพพ็อบเลเซี่ยนชื่อแรธและกลับคืนร่างไม่ได้ ขณะที่กำลังเดินทาง ทั้งสามได้พบเจอกับคู่อริเก่าๆ อย่าง อินเคอร์เชี่ยน, วอลแคนัส, อาร์จิต, พี่น้องวรีเดิล ซึ่งมีเป้าหมายจะชิงตัวเจ้าชายมา
