Барбаросса подбадривает Мустафу. По приказу Махидевран, близкий слуга Мехмеда Ильяс предпринимает попытку убить его, но она проваливается. Потеряв сестру и жену, Сулейман решает уйти в поход. Михримах, оставшаяся за главную в гареме, запрещает Шах появляться в столице. Ильяс заражает Мехмеда оспой. Мехмед умирает. Сулейман впадает в глубокую печаль. Спасает его лишь чудесное возвращение Хюррем. Выполнив желание Повелителя, Малкочоглу покидает Стамбул.
