У молодой королевы Кэтрин Говард появляется огромное количество поклонников при дворе, среди которых также Томас Калпепер. Король же увлечён своей новой женой и дарит ей великолепные подарки, не замечая происходящего. Виконтесса Рочфорд, вдова Джорджа Болейна, узнаёт о слухах насчёт распущенной жизни королевы до замужества; она помогает Калпеперу приблизиться к Кэтрин. Генрих приглашает Анну Клевскую на бал в честь Рождества и замечает в ней внутреннюю красоту, которую прежде не видел.
