Barry is een gedesillusioneerde inwoner van het Midwesten, die huurmoordenaar wordt op aandringen van Monroe Fuches, een oude vriend die hem gaat begeleiden. Barry wordt naar LA gestuurd om een jonge acteur te vermoorden, verstoort per ongeluk een acteerles en raakt besmet met het acteervirus op het moment dat hij een band opbouwt met leraar/goeroe Gene Cousineau en zijn studenten, inclusief een mooie vrouw met de naam Sally Reed.