Un'altra navicella atterra sul pianeta e Tarantulas giunge per primo riprogrammandola come Predacon e facendo così venire alla luce Black Arachnia, la cui forma animale è una vedova nera. La lealtà di Rattilus verso i Maximal viene messa in discussione da Black Jack il quale lo costringe ad affrontare i Predacon. Tuttavia, una volta incontrato Terrorsaur, si arrende convertendosi ai Predacon. Nonostante Megatron non si fidi di Rattilus, questi riesce a scoprire come riuscivano i Predacon a intercettare le comunicazioni dei Maximal, realizzando il piano di Black Jack.
