Nonostante il Camaleonte sia dietro le sbarre, Spider-Man subisce un'imboscata dal Riparatore, che vuole ancora riscuotere la taglia. Peter e Miles scansionano un pezzo della maschera del Camaleonte con l'aiuto del Cervello Vivente, un robot realizzato con la tecnologia della Neuro-Corteccia. Mentre Miles cerca lo Sciacallo scomparso, che detiene il brevetto sui materiali olo-metallo, segue il segnale fino a un sottosuolo della Oscorp per trovare informazioni sull'identità del genio della taglia che altri non è il dottor Octopus che in qualche modo ha trasferito la sua coscienza all'interno di uno dei suoi tentacoli e dopo si è infiltrato nelle reti per mettere una taglia su Spider-Man per catturarlo ora è nella Neuro-Corteccia il suo obiettivo è Spider-Man.
