Mentre a Coney Island con i suoi compagni di classe, Spider-Man combatte Sandman e ne recupera un campione. Quando Sandman torna per il campione, rivela che sta cercando di raggiungere sua figlia Keemia. Spider-Man scopre che il vecchio capo di Sandman, Hammerhead, era dietro a scaricargli addosso una tonnellata di sabbia e rifiuti tossici. Entrambi lavorano per salvare Keemia da Testa di Martello, solo per scoprire che l'incidente che Testa di Martello ha causato ha colpito anche Keemia, trasformandola in Sandgirl. Nel frattempo, Gwen, Anya e Miles lavorano alla loro analisi del V-252 per la prossima Stark Expo, dove inizia ad essere attratto da Peter.
