Spider-Man e Miles rintracciano un cattivo non identificato con il Soldato-Ragno che ruba la sperimentale tuta stealth e l'equipaggiamento di Peter sia dalla Horizon High che dall'accademia Osborn. Con loro grande sorpresa, Gwen ha sviluppato poteri da ragno ed è diventata Spider-Gwen dopo essere stata esposta alle sostanze chimiche dei ragni alterati dello Sciacallo. Con l'improbabile aiuto di Harry (che Gwen ha convinto a non incolpare più Spider-Man per la morte apparente di Norman), Spider-Man, Miles e Spider-Gwen devono impedire al cattivo non identificato di far esplodere un'arma alla Statua della Libertà.