Un esperimento della LuthorCorp finisce male e la tossina sperimentale, che causa allucinazioni, viene rilasciata nell'atmosfera. Chloe, Clark, Lana e Jason vengon intossicati dalla tossina e cominciano ad avere allucinazioni che riguardano le loro peggiori paure. Lex è disperato e nell'ansia di trovare una cura ingerisce un pericoloso antidoto. Nel frattempo Lionel è rilasciato dalla prigione e la sua pena viene commutata grazie a un misterioso benefattore.
