Il backstage è invaso dalle groupie di Sylvester Stallone, che hanno pagato Scooter per i pass per il backstage. Per calmare un furioso Kermit, Scooter finge che le ragazze siano tutte lì per vederlo, poi le spinge nel camerino di Sylvester. Otto the Automatic Entertainer cerca di raccontare barzellette e di aiutare Fozzie nel suo numero di mago.
