Spider-Man incontra per puro caso Rocket Raccoon, un essere parlante simile ad un procione, e finisce insieme a lui su un'astronave, dove c'è anche Nova. Il ragazzo, infatti, prima di entrare nello S.H.I.E.L.D. faceva parte di una squadra di eroi intergalattici, i Guardiani della Galassia, ed ora è stato nuovamente convocato da loro. Gli eroi devono infatti fermare e sconfiggere Korvac, leader di una specie aliena nota come Chitauri, che vuole distruggere la Terra perché essa è la casa di molti eroi che potrebbero ostacolare i suoi piani.
