Michael si sente in colpa per come ha trattato David e si presenta nel suo studio per chiedergli scusa: il dottore gli dice di non preoccuparsi perché ha capito che non si trovava a suo agio. Michael gli mostra il suo appartamento e i due hanno il loro primo rapporto: Michael è talmente felice di avere un fidanzato che vuole presentarlo subito ai suoi amici. Tra David e Brian scatta una reciproca antipatia, dovuta al suo attaccamento morboso nei confronti di Michael: Brian arriva addirittura a flirtare con David, ma stando alla sua versione era soltanto per verificarne la fedeltà. Ted vuole trovare l'anima gemella e partecipa a un incontro di gay della sua età, chiedendo però a Emmett di accompagnarlo: qui fa la conoscenza di Roger, un uomo con cui ha in comune la passione per la musica lirica. Justin e Daphne stanno passeggiando in città, quando casualmente incontrano Lindsay e Melanie con il piccolo Gus: il ragazzo si offre di aiutarle a portare a casa la spesa. Lindsay rimane colpita dal talento di Justin nel disegnare e gli propone di esporre qualcosa alla mostra organizzata dal Centro gay-lesbico, del quale lei e Melanie fanno parte. Justin accetta con entusiasmo, ma vorrebbe che ci fosse anche Brian perché compare in uno dei suoi ritratti: Lindsay si mostra scettica al riguardo, in quanto Brian non partecipa molto spesso ai momenti associativi del centro, ma lo esorta a intervenire. Jennifer viene a sapere da Daphne della mostra e decide di andarla a vedere per dare a suo figlio tutto l'appoggio possibile. Justin è felice perché alla fine Brian è venuto: Jennifer li vede insieme e rimane sconvolta nel constatare che Brian è molto più grande di suo figlio. Debbie le spiega che le sue preoccupazioni sono normali, ma non può ostacolarli perché non servirebbe a niente: l'unica sua possibilità è sperare che si comportino con giudizio. Ted e Roger sentono la necessità di consumare il loro primo rapporto, che però si rivela noioso e Ted lo interrompe anzitempo: i due uomini cominciano a discutere e Roger se ne va offeso, accusando Ted di essere uno snob che si reputa superiore agli altri. David osserva ingelosito Brian e Michael: Melanie gli dice che tra loro c'è un rapporto speciale, ma non sa di aver appena parlato con il nuovo fidanzato di Michael. La sera tutti vanno al Babylon: Justin dice che il suo ritratto di Brian è stato venduto, senza sapere che l'acquirente è Brian stesso. Ted incontra Blake nei bagni del locale: il ragazzo gli spiega che è stato lui a chiamare l'ambulanza, ma poi è dovuto scappare perché temeva che gli trovassero la droga. David porta a casa Michael perché è troppo ubriaco e gli chiede a chi pensa mentre fanno l'amore, se a lui oppure a Brian. Quest'ultimo, mentre sta copulando con la sua conquista della serata, osserva intrigato il disegno di Justin.
