Una estudiante llamada Milly busca el consuelo de su osito de peluche después de haber sido avergonzada y condenada al ostracismo debido a su corta edad por parte de Sissi, la matona/diva del colegio. Milly cree que su osito de peluche es el único al que puede recurrir en busca de consuelo y apoyo. Un superordenador corrupto conocida como X.A.N.A. entra al mundo real poseyendo al oso. En una búsqueda para atacar y destruir a sus enemigos, el osito de peluche infectado con XANA aumenta a un tamaño enorme. Nadie está a salvo ya que esta monstruosidad crea un camino de destrucción.
